Incorporação de Sociedades – CND

Por Elisa Nanni Castelli


O início de 2010 nos trouxe uma surpresa em especial no que diz respeito à exigibilidade de apresentação da Certidão Negativa de Débitos Previdenciários frente às Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas para o arquivamento do ato que implique na incorporação de sociedades constituídas sob a forma de simples ou limitadas.

Com o advento da Instrução Normativa RFB nº 971, de 13 de novembro de 2009, o arquivamento da operação que implique na incorporação de empresas não estará mais condicionado à apresentação de Certidão Negativa de Débitos Previdenciários com a finalidade específica de “baixa” da sociedade incorporada. Para as sociedades com mais de 10 (dez) empregados, por exemplo, tal exigência era nefasta, pois a emissão da Certidão Negativa de Débitos Previdenciários com a finalidade específica de “baixa” encontrava-se condicionada à realização de fiscalização prévia, fiscalização esta que poderia demorar meses apenas para que fosse agendada.

Instrumentalizada a Instrução Normativa RFB nº 971 por meio da publicação da Portaria Conjunta PGFN/RFB nº 1, de 20 de Janeiro de 2010, para o caso de incorporação de empresas, as Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas passarão a exigir a Certidão Negativa de Débitos Previdenciários (inclusive positiva com efeitos de negativa) da empresa incorporada com a finalidade específica número 5, qual seja: “registro ou arquivamento de alterações contratuais”. Tais certidões poderão ser facilmente obtidas por meio do acesso ao site da Secretaria da Receita Federal do Brasil.

Com tal medida, trata-se de apaziguar a enxurrada de medidas judiciais tendentes a afastar a exigibilidade da apresentação da certidão em questão, matéria está inclusive já apreciada pelo Supremo Tribunal Federal, cuja decisão foi favorável aos contribuintes.


Elisa Nanni Castelli – Advogada

Casteli Carneiro Braun – Advogados

E-mail: ecastelli@ccblaw.com.br

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